Eine der vielen wichtigen Entscheidungen, die Existenzgründer auf dem Weg in die Selbständigkeit zu treffen haben, ist die zur Rechtsform des Unternehmens. Hier gibt es je nach Unternehmensziel, Zahl der Beteiligten und Konstellation der Gesellschafter verschiedene Optionen. Neben klassischen Rechtsformen wie Einzelunternehmen, GbR, KG oder GmbH hat sich die Auswahl der möglichen Gesellschaftsformen unter anderem um die Limited (Ltd.) und die so genannte UG (haftungsbeschränkt) erweitert.
In einer kleinen Beitragsreihe erfahren Sie bei uns, was die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft oder eine Ltd. ist, welche Unterschiede es gibt und was es bei deren Gründungen zu beachten gibt. Im ersten Teil geht es um die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, die auch als Mini-GmbH oder bekannt ist.
Was kennzeichnet die UG (haftungsbeschränkt)?
Das im November 2008 in Kraft getretene MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) sieht in § 5a eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft vor. Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern es handelt sich lediglich um eine besondere Abart der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), für die jedoch einige Besonderheiten gelten.
Der entscheidende Unterschied gegenüber der großen GmbH liegt darin, dass für die UG (haftungsbeschränkt) kein Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro zu erbringen ist. Theoretisch reicht ein Stammkapital von nur 1 Euro zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), daher auch der Name 1-Euro-GmbH. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine eigene Rechtspersönlichkeit, die von denen der Gesellschafter komplett getrennt ist. Sie wird als eigenes Steuersubjekt betrachtet und ist Vertragspartner im Rechtsverkehr.
Bei der Namensgebung erlaubt der Gesetzgeber, dass der Name in Form einer Personen-, Sach-, Phantasie- oder Mischfirma gewählt wird, jedoch der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ verpflichtend ist.
1-Euro-GmbH ist bei Startups beliebt
Aufgrund dieser überschaubaren Zugangsvoraussetzungen ist die Mini-GmbH besonders bei Gründern und Startups beliebt, bietet sie doch die für eine Kapitalgesellschaft übliche Beschränkung der Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft. Die Gesellschafter haften also für Verbindlichkeiten lediglich mit ihrem erbrachten Stammkapital, nicht jedoch mit ihrem persönlichen Vermögen.
Obwohl gerade junge Unternehmen zwar weniger mit großen finanziellen Verbindlichkeiten haften, bestehen doch gerade bei vermeintlich neuen Geschäftsideen oft wettbewerbs-, urheber- oder datenschutzrechtliche Risiken, die eine Haftungsbeschränkung durchaus empfehlenswert erscheinen lassen. Die Gründung einer UG. zeigt aber auch ein gewisses Maß an Professionalität, was sich durchaus positiv auf die Wahrnehmung eines Startups bei möglichen Investoren auswirken kann.
Durch Eigenkapitalrücklage zum Stammkapital für die große GmbH
Da bei der Gründung einer Mini-GmbH mit reduziertem – im Extremfall 1Euro – Stammkapital kein echter Gegenwert vorhanden ist, sind Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) verpflichtet, Rücklagen zur Absicherung zu bilden. Deshalb schreibt der Gesetzgeber vor, dass mindestens 25% des Jahresgewinns als Eigenkapitalrücklage zurückgelegt werden müssen. Durch diese laufende Erhöhung des Eigenkapitals spart sich die UG das notwendige Stammkapital für eine regelrechte GmbH zusammen.
Sind dann 25.000 Euro an Rücklagen erreicht, ist es möglich die UG (haftungsbeschränkt) in eine Unternehmergesellschaft umzubenennen bzw. sogar in eine klassische GmbH umzufirmieren. Dies ist problemlos möglich, da die UG gesellschaftsrechtlich bereits eine GmbH ist.
Ist 1 Euro Stammkapital zur Gründung sinnvoll?
Eine Unternehmergesellschaft wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet und das Mindeststammkapital ist grundsätzlich vollständig in bar zu erbringen und zwar vor der Anmeldung zum Handelsregister. Theoretisch ist es mit 1 Euro Stammkapital zwar möglich, eine UG zu gründen, jedoch lässt sich dies in der Praxis kaum umsetzen. Bereits die Gründung ist mit einer ganzen Reihe von Kosten verbunden. So muss unter anderem die Gründung und der Gesellschaftervertrag, und die Bestellung des Geschäftsführers notariell beurkundet werden und auch der Eintrag ins Handelsregister ist mit Kosten verbunden, die von der Gesellschaft getragen werden müssen. Um zu vermeiden, dass das Unternehmen schon gleich durch die Gründung zahlungsunfähig wird und nach Insolvenzrecht bereits jetzt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen muss, sollte ein Mindeststammkapital von 1.000 Euro veranschlagt werden. Allerdings kann dieser Richtwert deutlich variieren und sollte vorher dringend geprüft werden.
Um die Gründungskosten geringer zu halten, stellt der Gesetzgeber zwei Musterprotokolle bereit. Diese sind allerdings nur in einigen Fällen sinnvoll. Näheres dazu und zum Ablauf der UG Gründung erfahren Sie im nächsten Beitrag dieser Reihe zum Thema interessante Rechtsformen für Existenzgründer.